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524 并购融资安排（第1页）

在对从估值定价确定、支付方式安排、业绩承诺及补偿安排进行分析后，我们对融资途径进行介绍。目前主流的融资渠道有借款、股权融资、债权融资和并购基金四种，在实际操作中还可以对四种方式进行组合使用。

◆借款

在使用借款的方式进行并购融资时，可以选择的渠道主要是银行贷款和控股股东的资金拆借。

（1）银行并购贷款要遵循《商业银行并购贷款风险管理指引》的规定，特别是贷款在并购交易价款中的占比需要符合规定。此外，并购贷款要按月付息，利率也要在基准利率的基础上上浮，而且会要求抵押或质押担保，因此银行并购贷款并不是最佳的并购融资方式。

（2）上市公司还可以从控股股东处拆借资金用于资产收购，多见于被收购方对时间和现金有一定要求的情况。例如，境外收购交易对交易时间和现金的要求比较高，经常出现向控股股东拆借资金的融资方式，甚至会出现大股东直接收购的情况。

◆债权融资

在使用债券融资的方式进行并购融资时，可以选择的渠道主要是公开发行公司债券和非公开发行债券。这两种方式各有优缺点。如果企业选择公开发行公司债券，虽然可以享受更低的利率，但也要承担发行额度最多占到净资产40%的限制，还要通过证监会的审核；如果企业选择非公开发行公司债券，虽然可以享受到不受限制的额度，更快的融资速度，但也要承担更高的利率。综合来看，公开发行债权的方式更适合净资产规模大的公司，非公开发行债权的方式更适合打算置换控股股东或者资金拆借等情况。

◆股权融资

股权融资也是目前比较主流的一种并购融资方式。证监会发布的融资新规从发行规模和发行时间间隔方面对非公开发行股票做出了严格规定：发行规模不能超过原股份20%；发行时间间隔要大于18个月。由于非公开发行股票受到了更多限制，因此在使用股权融资方式时，上市公司会优先考虑发行公开股票。

◆并购基金

如果收购对象是不够成熟的标的资产，或者公司计划进行产业链整合，那么公司可以考虑设立一支并购基金以进行融资。这类融资方式常见于境内公司收购境外标的资产的案例，例如，木林森在收购和谐明芯和卓睿投资持有的明芯广电所有股权时就设立了并购基金，并顺利完成了收购计划，很好地体现了并购基金融资方式的优越性。

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